修訂前

修訂后

福建水泥股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則

福建水泥股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則

第1條 宗旨

為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第1條 宗旨

為了進(jìn)一步規(guī)范福建水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第2條 董事會(huì)辦公室

董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù), 并作為公司投資者關(guān)系管理的日常機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理董事會(huì)秘書辦公室,保管董事會(huì)印章。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)，并在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)利。

第2條 董事會(huì)辦公室

董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù),并作為公司投資者關(guān)系管理的日常機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理董事會(huì)秘書辦公室,保管董事會(huì)印章。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)，并在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，代為履行其職責(zé)。

第4條 董事會(huì)職權(quán)

第4.1條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

第3條 董事會(huì)職權(quán)

第3.1條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十三）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或者更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第4.2條 董事會(huì)權(quán)限及授權(quán)：

（一）以下事項(xiàng)由董事會(huì)審議決定：

1.未達(dá)到公司章程第四十一條或第四十二條規(guī)定需提交股東大會(huì)審議決定的非日常經(jīng)營(yíng)性交易、提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)但未達(dá)到公司章程第四十二條規(guī)定需提交股東大會(huì)審議決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過。

2.在公司有效資產(chǎn)范圍內(nèi)，決定為本公司債務(wù)進(jìn)行資產(chǎn)抵押的事項(xiàng)。

3.法律、法規(guī)允許的流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生品種投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)8％以下的項(xiàng)目。

（二）經(jīng)董事會(huì)通過，以下事項(xiàng)由總經(jīng)理決定：

1.未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（提供擔(dān)保除外）；

2.董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，另行制定授權(quán)管理辦法，該辦法規(guī)定的授權(quán)總經(jīng)理決定的非日常經(jīng)營(yíng)性交易事項(xiàng)。

第3.2條 董事會(huì)權(quán)限及授權(quán)：

（一）以下事項(xiàng)由董事會(huì)審議決定：

1.未達(dá)到公司章程第四十六條或第四十七條規(guī)定需提交股東會(huì)審議決定的非日常經(jīng)營(yíng)性交易、提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；達(dá)到《上市規(guī)則》及時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)但未達(dá)到公司章程第四十七條規(guī)定需提交股東會(huì)審議決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過。

2.在公司有效資產(chǎn)范圍內(nèi)，決定為本公司債務(wù)進(jìn)行資產(chǎn)抵押的事項(xiàng)。

3.法律、法規(guī)允許的流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生品種投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)8％以下的項(xiàng)目。

（二）經(jīng)董事會(huì)通過，以下事項(xiàng)由總經(jīng)理決定：

1.未達(dá)到《上市規(guī)則》及時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（提供擔(dān)保除外）；

2.董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，另行制定授權(quán)管理辦法，該辦法規(guī)定的授權(quán)總經(jīng)理決定的非日常經(jīng)營(yíng)性交易事項(xiàng)。

第3條 董事長(zhǎng)

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）對(duì)任免公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書有提名和建議權(quán)；

（五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；包括但不限于下述文件：

1.在公司章程及股東大會(huì)授權(quán)額度內(nèi)簽署投資項(xiàng)目合同文件以及其他重要合同；

2.在公司章程及股東大會(huì)授權(quán)額度內(nèi)簽署與公司財(cái)產(chǎn)抵押、融資、貸款、以公司財(cái)產(chǎn)為第三人提供擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的文件；

3.根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要和董事會(huì)決議，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；

4.根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員的任免文件；

5.根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)屬下全資企業(yè)法定代表人任免文件。

（六）行使法定代表人的職權(quán)；

（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第4條 董事長(zhǎng)

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）對(duì)任免公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書有提名和建議權(quán)；

（五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；包括但不限于下述文件：

1.在公司章程及股東會(huì)授權(quán)額度內(nèi)簽署投資項(xiàng)目合同文件以及其他重要合同；

2.在公司章程及股東會(huì)授權(quán)額度內(nèi)簽署與公司財(cái)產(chǎn)抵押、融資、貸款、以公司財(cái)產(chǎn)為第三人提供擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的文件；

3.根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要和董事會(huì)決議，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；

4.根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任免文件；

5.根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)屬下全資企業(yè)法定代表人任免文件。

（六）行使法定代表人的職權(quán)；

（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第6條 定期會(huì)議的提案

在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。

董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。

第6條 定期會(huì)議的提案

在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。

董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。

第7條 臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）經(jīng)理提議時(shí)；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第7條 臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）審計(jì)委員會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）過半數(shù)獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）總經(jīng)理提議時(shí)；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第9條 會(huì)議的召集和主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第9條 會(huì)議的召集和主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第10條 會(huì)議通知

召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

第10條 會(huì)議通知

召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將書面會(huì)議通知，以專人送出、郵件方式（含電子郵件）或者其他方式，提交全體董事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話或微信等方式進(jìn)行提醒。

特殊情況或者事情特別緊急，需要在近期特定日期形成臨時(shí)會(huì)議決議的，可不受前述期限限制。

第11條 會(huì)議通知的內(nèi)容

書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第11條 會(huì)議通知的內(nèi)容

書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人，臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

（八）發(fā)出通知的日期。

第13條 會(huì)議的召開

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第13條 會(huì)議的召開

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。

總經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第14條 親自出席和委托出席

董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見；

（三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。

第14條 親自出席和委托出席

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。

第15條 關(guān)于委托出席的限制

委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第15條 關(guān)于委托出席的限制

一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。

第16條 會(huì)議召開方式

董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。

非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

第16條 會(huì)議召開方式

董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)、電子通信等方式召開，也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。

第17條 會(huì)議審議程序

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。

對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第17條 會(huì)議審議程序

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。

對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要董事會(huì)專門委員會(huì)或獨(dú)立董事專門會(huì)議事前審議同意或提出建議的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事或?qū)ｉT委員會(huì)委員宣讀董事會(huì)專門委員會(huì)或獨(dú)立董事專門會(huì)議事前審議情況或提出的建議。

董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第19條 會(huì)議表決

每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。

會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面等方式進(jìn)行。

董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第19條 會(huì)議表決

每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。

會(huì)議表決實(shí)行一人一票，可根據(jù)會(huì)議召開方式及董事出席會(huì)議的方式，采取舉手、口頭及書面等方式進(jìn)行。

董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第20條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)

與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第20條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)

與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，并在監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第21條 決議的形成

除本規(guī)則第22條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)或者對(duì)財(cái)務(wù)資助交易事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。

第21條 決議的形成

除本規(guī)則第22條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)或者對(duì)財(cái)務(wù)資助交易事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。

第30條  董事簽字

與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第30條  董事簽字

與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分歧等為理由拒絕簽署。

董事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并公告。

第34條 附則

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

本規(guī)則由董事會(huì)解釋。

第34條 附則

在本規(guī)則中，“以上”含本數(shù)，“過”不含本數(shù)。

本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

本規(guī)則由董事會(huì)解釋。