福建水泥股份有限公司

獨立董事2024年度述職報告

（肖陽）

作為福建水泥股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，本人嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》等規(guī)定，忠實勤勉地履行獨立董事職責(zé)，切實維護公司及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2024年度履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

（一）個人簡歷

本人肖陽，1963年出生，中共黨員，西南財經(jīng)大學(xué)工業(yè)經(jīng)濟系碩士研究生學(xué)歷?，F(xiàn)任福州大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院工商管理系教授、碩士生導(dǎo)師，福建技術(shù)師范學(xué)院僑興經(jīng)濟與管理學(xué)院特聘教授，國家精品在線開放課程《品牌管理》負責(zé)人,擔(dān)任福建水泥、茶花股份、海欣食品獨立董事，兼任工業(yè)和信息化部品牌培育專家組成員，中國工業(yè)經(jīng)濟學(xué)會理事，中國高等院校市場學(xué)研究會理事。

（二）獨立性說明

作為公司獨立董事，本人未在公司擔(dān)任除獨立董事、董事會專門委員會委員以外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響?yīng)毩⒖陀^判斷的關(guān)系，不存在《上市公司獨立董事管理辦法》等規(guī)定的影響?yīng)毩⑿缘那樾巍１救霜毩⒙男新氊?zé)，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

二、獨立董事年度履職概況

（一）參加會議情況

1.出席股東大會、董事會會議情況

2024年，公司共召開3次股東大會，6次董事會會議。本人認真審閱公司提供的會議資料，對董事會各項議案進行了審慎客觀的研究，必要時向公司相關(guān)部門和人員詢問，并提出合理化建議，為董事會科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。報告期內(nèi)，本人對董事會的各項議案均表決同意。

具體出席會議情況如下：

2.參與董事會專門委員會、獨立董事會專門會議情況

（1）在專門委員會任職情況

在董事會專門委員會任職情況如下：

（2）專門委員會、獨立董事會專門會議工作情況

2024年，審計委員會召開6次會議，審議通過了年報工作安排、聘任財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計工作報告及計劃、定期報告（含財務(wù)報告）、內(nèi)部控制自我評價報告、續(xù)聘會計師事務(wù)所等事項，同意相關(guān)議案提交董事會審議。審計委員會還與外部審計機構(gòu)就年報審計計劃及審計過程中的重大事項進行溝通。

提名委員會召開2次會議，審核通過增補董事、聘任高管事項，同意提交董事會審議。

薪酬與考核委員會召開1次會議，審核通過高級管理人員2023年度薪酬考核報告，同意提交董事會審議。

召開2次獨立董事會專門會議，審議通過日常關(guān)聯(lián)交易議案、與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險評估報告，同意提交董事會審議。

本人親自出席了上述會議，對相關(guān)議案均表決同意。

（二）行使獨立董事特別職權(quán)的情況

報告期內(nèi)公司獨立董事未行使下列特別職權(quán)：獨立聘請中介機構(gòu)對公司具體事項進行審計、咨詢或核查；向董事會提議召開臨時股東大會；提議召開董事會會議；依法公開向股東征集股東權(quán)利；對可能損害公司或中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。

（三）與內(nèi)部審計機構(gòu)及會計師事務(wù)所的溝通情況

報告期內(nèi)，本人審閱了公司年度內(nèi)部審計計劃和內(nèi)部審計工作報告，指導(dǎo)內(nèi)部審計部門有效運作。同時與公司聘請的外部審計機構(gòu)保持緊密聯(lián)系，就公司年度審計工作的審計范圍、審計計劃等進行了充分的溝通與討論，并督促其按照工作計劃開展工作；結(jié)合初步審計意見，就審計中關(guān)注的重大事項進行了溝通和討論。

（四）現(xiàn)場工作情況

2024年3月11日-12日，在公司組織下本人與其他2位獨立董事到公司4個生產(chǎn)基地實地考察，了解海峽水泥實際狀況及其它基地生產(chǎn)經(jīng)營情況、永安建福和安砂建福技改項目的建設(shè)情況，考察永安建福大修現(xiàn)場、安砂建福中控室及礦山現(xiàn)場，對生產(chǎn)經(jīng)營中存在問題和困難進行溝通交流，并就關(guān)注問題提出改善建議。報告期，本人親自出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議，并通過現(xiàn)場會談、電話、視頻、微信等多種方式與公司其他董事、高管及公司其他相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司重大事項的進展情況，掌握公司經(jīng)營動態(tài)，關(guān)注外部環(huán)境對公司的影響，督促公司規(guī)范運作。

（五）公司配合獨立董事工作情況

公司管理層高度重視與獨立董事的溝通交流，積極主動匯報公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)重大事項的進展情況，征求獨立董事的專業(yè)意見。公司相關(guān)部門對獨立董事的工作給予積極的配合和支持，保證獨立董事能夠享有與其他董事同等的知情權(quán)，對獨立董事提出的建議能及時落實，無任何干預(yù)獨立董事行使職權(quán)的行為。

三、重點關(guān)注事項的情況

（一）應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易情況

報告期，本人對公司日常關(guān)聯(lián)交易議案、與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險評估報告進行了事前審核，同意提交董事會審議。

本人認為：上述關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司遵循商業(yè)原則，按照各項交易的具體情況，分別約定較為符合實際的定價政策，具有可操作性，不會損害公司及或中小股東利益。財務(wù)公司具備的相應(yīng)資質(zhì)，雙方按協(xié)議開展合作，發(fā)生的存貸業(yè)務(wù)的必要性、交易公允性沒有發(fā)生變化；風(fēng)險評估報告客觀、公正地陳述了相關(guān)因素存在的風(fēng)險評估情況。

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案

報告期，公司不存在該情形。

（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施

報告期，公司不涉及被收購情形。

（四）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告

報告期內(nèi)，本人認真審閱了公司2023年年報及2024年一季度、半年度、三季度報告中的財務(wù)信息，以及2023年度內(nèi)部控制評價報告，同意提交董事會審議。本人認為：公司財務(wù)報告公允地反映了報告期公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，內(nèi)容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏情況；公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，建立了較為完備的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行，公司內(nèi)部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行的實際情況。

（五）聘任會計師事務(wù)所情況

報告期，本人對致同所的基本情況、人員信息、業(yè)務(wù)規(guī)模、專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，并對2023年審計工作進行了評估，認為致同所在公司年報審計過程中堅持公允、客觀的態(tài)度進行獨立審計，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)，按時完成了公司2023年年報審計相關(guān)工作，審計行為規(guī)范有序，出具的審計報告客觀、完整、清晰、及時。本人同意續(xù)聘致同所為公司2024年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

（六）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正情況

報告期，公司不存在該情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員情況

報告期，經(jīng)審閱擬任人員王振興、陳勝祥、陳宣祥同志個人簡歷等相關(guān)資料，本人認為擬任人員符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的任職條件，不存在下列不得被提名擔(dān)任上市公司董事、高管的情形：根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；被證券交易場所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿。

本人同意聘任王振興同志為董事、陳勝祥同志為總法律顧問、陳宣祥同志為董事和財務(wù)總監(jiān)。

（八）董事、高級管理人員的薪酬

報告期，本人對《公司高級管理人員2023年度薪酬考核報告》進行審核，同意提交董事會審議。本人認為，公司高管人員2023年度薪酬考核以公司高管人員薪酬及考核管理辦法為執(zhí)行依據(jù)，薪酬水平與公司2023年度組織業(yè)績合同完成情況掛鉤，考核結(jié)果與實際經(jīng)營情況相符。

（九）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就

報告期，公司不存在該情形。

（十）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃

報告期，公司不存在該情形。

四、總體評價和建議

2024年，本人本著獨立、公正的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)定，切實履行獨立董事的職責(zé)，沒有受到公司控股股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響，也沒有發(fā)現(xiàn)公司有侵害中小股東合法權(quán)益的情況。（2024年度，公司日常經(jīng)營規(guī)范，生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)運行穩(wěn)健，關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開，信息披露真實、準確、完整、及時。作為公司獨立董事，本人本著誠信原則，勤勉盡責(zé)，在工作中保持了獨立性，為保證公司規(guī)范運作、健全法人治理結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮了應(yīng)有的作用。）

2025年，本人將繼續(xù)獨立、審慎、誠信、勤勉地履行職責(zé)，充分發(fā)揮個人專業(yè)特長，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。

福建水泥股份有限公司

獨立董事：肖陽

2025年4月18日